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　　第一条为规范亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

　　第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应该切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

　　第三条股东会为公司的权力机构。股东会依照《公司法》《公司章程》和本规则行使以下职权：

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（七）修改公司章程；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准公司章程规定的担保事项；

　　（十）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

　　第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

　　第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

　　第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　董事会拟定的公司年度利润分配和弥补亏损方案，应在年度股东会上讨论并表决。

　　第十五条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。股东会通知公告事宜由董事会秘书负责办理。公司在计算该20日、15日的起止期限时，不应当包括会议召开当日。

　　（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　第十七条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第十九条符合本规则第十四条规定的股东提出有关选举董事提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本条所规定的有关董事候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、政治面貌以及以下本条第二款所述应在股东会通知中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。

　　股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

　　第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明取消原因。

　　第二十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人会议通知中确定的其他地点。

　　股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络投票和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会采用网络或其他方式的，股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

　　第二十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、公司律师以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

　　第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

　　第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第二十八条出席股东会的股东、股东代表应按照关于召开股东会的通知中所公告的时间和要求向公司证券事务部办理登记。

　　第二十九条出席本次会议人员提交的第二十五条所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

　　（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提交的委托书签字式样不一致的；

　　（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的情形。

　　第三十条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

　　第三十一条出席会议人员应凭本规则第二十五条所述凭证在到会人员签名册上签名，未签名的股东原则上不得参加本次股东会。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第三十五条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

　　会议主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会议登记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止其发言。

　　第三十七条股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

　　参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，会议主持人可以命令其退场：（一）无资格出席会议者；

　　第三十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议签到册的登记为准。

　　第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　第四十四条公司证券事务部负责制作股东会表决票，表决票应至少包括如下内容：

　　第四十五条表决票应在股东签到时由公司证券事务部负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。

　　第四十六条表决票作为公司档案与股东会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。

　　在股东会对关联交易进行表决前，会议主持人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投票。会议主持人未予提醒，但确属有关联关系的股东，应在表决前主动向会议主持人申请回避，其他股东也有权提出请该股东回避表决的要求，并由主持人向会议宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请会议主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东应回避表决。

　　计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后更改股东会决议，并作更正公告。

　　第五十一条股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东会在选举董事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。股东会表决后，依据候选人得票多少依次决定当选，但当选董事获得的票数不得少于出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2；若当选董事不足应选人数时，由会议主持人主持对落选董事候选人依上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得的票数仍然低于出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东会选举缺额董事。

　　第五十二条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第五十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

　　第五十四条同时采用现场会议与网络方式召开股东会的，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第五十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第五十六条公司股东会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东会的决议是否通过；公司股东会除以现场会议方式外还同时以网络方式召开的，股东会现场结束时间不得早于网络方式或者其他方式，股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。

　　股东会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第五十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第五十九条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人可以宣布散会。

　　第六十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　股东会决议由董事会秘书负责及时公告。股东会决议公告应包括下列内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明。

　　（二）出席会议的股东和代理人人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例。

　　（四）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况。

　　提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。若股东会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第六十六条对于公司章程约定事项以及《上海证券交易所股票上市规则》或其他相关法律法规规定应由股东会批准的项目需报股东会批准。

　　第六十七条对在股东会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策，董事会建立严格的审查和决策程序；涉及公司重大筹资活动、投资活动和资本运营，需得到股东会批准的，应当组织专家、专业人员进行评审，股东会召开前一个月将论证材料准备完，并保证股东能够及时查阅所有有关资料；股东会原则批准后将授权公司董事会开展此项工作，具体授权范围股东会决议将有明确界定。

　　第六十八条董事会根据股东会决议开展工作，定期或不定期地在股东会年会或临时股东会报告工作的进展情况。

　　（一）国家有关法律、法规或规范性文件做出修改，或制定颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

　　第七十条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

　　第七十二条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第七十三条本规则作为公司章程的附件，由公司股东会批准，自决议通过之日起执行。